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最高人民法院裁判文書 

斯培西、寧瑛損害股東利益責任糾紛申請再審案［最高人民法院（2017）最高法民申1513號民事裁定書］

最高人民法院認為：

（二）關于斯培西、寧瑛、斯培成和李明寶是否仍為龍虎山公司股東的問題。……股權轉讓合同當事人之間的股權變動，應以股權的交付作為股權變動的認定標準，而非以股權轉讓款是否全部支付來認定。股東名冊作為公司置備的記載股東個人信息和股權信息的法定簿冊，具有權利推定效力。股權轉讓合同中，在證明權利歸屬的股東名冊上進行記載的行為應視為股權交付行為。本案并不存在相反證據推翻該股東名冊記載事項，故在雙方達成股權轉讓合意的前提下，股東名冊對朱某持股100%的股權事項的記載足以證明龍虎山公司的股東不再是斯培西、寧瑛、斯培成、李明寶四人。……

（三）關于原裁定是否存在適用法律錯誤的問題。斯培西、寧瑛、斯培成主張，依據《合同法》第六十條的規定，朱某未全部支付股權轉讓款的行為屬于未全面履行合同義務的行為，故按約定其未取得股東資格，股權未發生變動。本院認為，如前所述，股權是否變動不應以股權轉讓款是否全部支付來認定，斯培西、寧瑛、斯培成如認為朱某未按照合同約定支付全部價款，未全面履行合同義務，可以另循法律途徑，通過要求朱某承擔合同違約責任來獲得救濟，在股權轉讓合同已生效并實際履行，且股東名冊對股權受讓人信息已進行記載的情況下，原審裁定適用《公司法》第三十二條、第七十三條規定否認斯培西、寧瑛、斯培成、李明寶的股東資格并無不當。此外，原審裁定適用《公司登記管理條例》（2005）第三十五條的規定認定工商登記材料可以作為股東資格的輔助證明，但不能視為股權轉移的判定標準，并無不當。