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最高人民法院裁判文書 

沈陽億豐商業管理有限公司、李喬案外人執行異議之訴申請再審案［最高人民法院（2017）最高法民申3150號民事裁定書］

最高人民法院認為：

根據本案查明的事實，一審法院于2012年1月13日作出（2012）遼民二初字第4號民事裁定，并于同日向撫順市工商局送達了該民事裁定書及協助執行通知書。協助執行通知書中明確載明查封明達公司持有的撫順銀行案涉爭議股權，查封期限為兩年即自2012年1月13日至2014年1月12日。同日撫順市工商局向一審法院出具了協助執行的回執。之后該院又于2013年12月30日、2014年12月26日裁定繼續凍結案涉股權，并均向撫順市工商局送達了協助執行通知書。根據二審法院調查，在撫順銀行的工商企業檔案中有一審法院向撫順市工商局送達的民事裁定書及協助執行通知書。對于億豐公司主張的撫順市工商局不是案涉股權變更登記機構及股權查封沒有進行公示的問題，《公司登記管理條例》（2005）第二條第一款“有限責任公司和股份有限公司（以下統稱公司）設立、變更、終止，應當依照本條例辦理公司登記”，第四條第一款“工商行政管理機關是公司登記機關”，第三十四條第三款“有限責任公司的股東或者股份有限公司的發起人改變姓名或者名稱的，應當自改變姓名或者名稱之日起30日內申請變更登記”等相關規定，均明確工商行政管理機關是公司登記機構，并未明確將非上市股份有限公司的股權登記事宜排除在工商行政管理機關職權范疇之外。現行法律法規對非上市股份有限公司股權登記機構也并未另行作出其他規定。本院審查期間，各方當事人均認可案涉股權被查封時，遼寧省當地并沒有另行設立負責非上市股份有限公司股權變更登記的部門。且在一審法院于2012年1月、2013年12月兩次裁定查封凍結案涉股權時，撫順市工商局并未對其負有協助履行查封凍結案涉股權義務提出異議。雖然撫順市工商局曾拒絕就2014年12月26日的查封裁定繼續履行協助義務，但之后亦出具了協助執行的回執，履行了協助義務。另外，明達公司與億豐公司簽訂的《股權轉讓協議》第三條交割中“本協議生效后，億豐公司支付完畢股權轉讓價款后即可辦理本次股權轉讓的工商過戶手續，明達公司應積極配合”的約定內容表明，億豐公司在受讓案涉股權時亦認為受讓案涉股權后應到工商行政管理機關辦理變更登記。據此，億豐公司主張撫順市工商局不是非上市股份有限公司股權變更登記機構，不具有協助執行案涉股權查封事宜的權限，缺乏充分的事實和法律依據。根據《民事訴訟法》第二百四十二條第二款規定，“人民法院決定扣押、凍結、劃撥、變價財產，應當作出裁定，并發出協助執行通知書，有關單位必須辦理”。一審法院對案涉股權作出的查封、凍結裁定及協助執行通知經撫順市工商局接收后，即具有了對外公示效力。億豐公司主張案涉股權查封沒有進行公示，與事實不符。至于撫順市工商局采取什么方式履行司法協助義務，則屬于另一法律關系，并不影響人民法院對案涉股權查封已經依法公示的事實。億豐公司系在案涉股權依法被查封期間受讓股權，作為商事主體，億豐公司在受讓案涉股權時應明知需對受讓的股權是否存在權利負擔盡審慎注意義務，但在原審及申請再審期間，億豐公司均未能舉證證明其在受讓股權時曾向明達公司或撫順市工商局了解案涉股權情況。原審判決認定億豐公司在案涉股權交易中并沒有盡到最基本的審慎注意義務，本案不適用善意取得制度，并無不當。《最高人民法院關于人民法院民事執行中查封、扣押、凍結財產的規定》第二十六條第一款規定：“被執行人就已經查封、扣押、凍結的財產所作的移轉、設定權利負擔或者其他有礙執行的行為，不得對抗申請執行人。”明達公司轉讓的是已經人民法院依法查封、凍結的財產，且億豐公司并非善意第三人。因此，億豐公司主張其依據善意取得制度已經取得案涉股權，能夠阻卻人民法院執行的再審申請理由不能成立。